文|清流职责室周淼

主编｜赵妍

因一份“拉踩式”的问询回复函，一家拟于创业板IPO企业联纲光电科技股份有限公司（下称“联纲光电”）过火保荐机构中信证券，被指“逼宫”来去所、“硬刚”证监会。

招股书流露，联纲光电主要从事信号传输相连家具、电声家具及3C配套家具的研发、坐褥和销售。旧年6月，联纲光电递表创业板，于旧年9月、本年1月回复了第一轮、第二轮问询，现时已收到第三轮审核问询函。

不外近日，深交所发布公告指出，联纲光电及中介机构近期提交了问询回复，但回复内容不够了了，所涉问题仍未能赐与充分阐发。为进一步压实保荐东谈主“看门东谈主”包袱，深交所决定对中信证券脱手现场督导。

据了解，联纲光电这次IPO激发的争议，源于公司和保荐机构中信证券对深交所第二轮问询的回复。据问询函，联纲光电由本色限度东谈主徐耀立、徐耀志昆玉捏股91.34%，加上二东谈主妃耦股份，其眷属总共限度98%的股份。

但在深交所问询前，联纲光电并未流露实控东谈主妃耦捏股比例，且因在回复监管“实控东谈主捏股比例较高”问题时，列举了8家眷属控股比例较高的上市公司动作案例，以阐发其惩处结构的合感性，被外界质疑与保荐机构一谈“硬刚”来去所。

除了上述情况外，清流职责室老成到，联纲光电还曾因与实控东谈主“老东家”共用清除商号、但关系方闭幕接受中介访谈并提供任何材料，遭到监管追问。尽管联纲光电对于质疑均赐与否定，但其中仍有不寻常之处值得真贵。

历史沿革信披存疑？

清流职责室老成到，在此轮IPO中，监管对子纲光电的历史沿革问题非常真贵，并对公司与实控东谈主“老东家”共用清除商号、两者之间的测度、是否存在业务、东谈主员、时间等方面的关系性及潜在商标、竞业纠纷等问题进行追问。

尽管对于监管质疑，联纲光电均赐与了否定，并示意以“联纲”动作商号仅因其较恰当公司的家具及培植主张，不存在其他原因或利益安排。

这其中究竟有什么关窍呢？

连合公开报谈及陈述文献，联纲光电前身联纲光电科技有限公司（下称“联纲有限”）为其实控东谈主——也便是徐耀立、徐耀志昆玉二东谈主于2008年培植。

而在培植公司时，徐耀立昆玉二东谈主尚在一家加工鸠集配线的电子厂任职。这家工场名为“东莞长安锦厦联纲电子厂”（下称“锦厦联纲”）。

锦厦联纲，带着“联纲”这个商号。

这家工场树立于2000年，徐耀立、徐耀志昆玉二东谈主在树立之初的2000年就入职该电子厂，时间2008年他们天然还是培植了我方的公司“联纲有限”，但是依然在电子厂任职，直至2011年、2012年，二东谈主先后从锦厦联纲辞职。

颇为神奇的是，昆玉二东谈主辞职之后，“老东家”锦厦联纲也就此刊出，并“当场转型”树立了另一家东莞三网电子科技有限公司（下称“东莞三网”）。

按照联纲光电的说法，不管是锦厦联纲，照旧其后的东莞三网，均由一家于1992年在好意思国加利福利亚州注册的外资企业“好意思国三网科技”全资培植；与联纲光电的业务相似，好意思国三网科技的主要业务也为光纤电缆、电缆、电脑配件等。

不外与联纲光电流露的情况不同的是，清流职责室查询流露，在回复监管问询时，联纲光电或有所“避讳”。

国度企业信用信息公示系统流露，锦厦联纲、东莞三网于工商局登记的大鼓吹，并非联纲光电流露的“好意思国三网科技”，而是一家名为“好意思国联纲科技股份有限公司”的企业；

也便是说，除了锦厦联纲，就连其好意思国大鼓吹也使用“联纲”这个商号。

这是否意味着，联纲光电的实控东谈主昆玉在辞职后，其“老东家”不仅愉快对方狡计与我方相似的业务，还把原本我方在国内使用“联纲”的狡计主体刊出，况兼还将原属于我方公司的商号“联钢”给了昆玉二东谈主使用？

两边之间，到底是什么关系呢？

而尽管联纲光电称，在业务、时间、金钱及历史沿革等方面相互孤独，公司与实控东谈主均与上述关系方无关等情形，试图与对方抛清所测度系，但清流职责室查询的成果流露，除了上述情况外，还有迹象标明，两者之间还有更多错杂。

比如，在2017年、2018年恳求现时使用的“联纲”等商标前，联纲光电在2011年还恳求过名为“TRI-NETTECHNOLOGY，INC.”的商标，后该恳求被驳回。而查询得知，该商标称号便是现时被称为“好意思国三网科技”，但在工商注册流露为“好意思国联纲科技”的英文公司名。

联纲光电，为何要去注册自称“与其无关”的公司称号商标呢？

除称号上有所重合外，在公开平台上，上述锦厦联纲对外皮露的公司简介，如公司树立地间、主要家具、下属公司等信息，也与联纲光电在公开平台对外皮露的官方先容基本一致。

比如，在一则招聘信息公司简介中，流露的公司为“东莞长安锦厦联纲电子厂”，但下方本色的先容却是东莞联纲光电科技有限公司的情况，东莞联纲便是联纲光电的曾用名。也便是说，”老东家“和实控东谈主昆玉创立的公司，被“同日而言”。

此外，天然工商信息流露联纲光电树立于2008年，但在多个公开平台上，亦能看到如“联纲光电科技有限公司东莞公司树立于2000年”、“联纲光电科技有限公司树立于2000年”之类的先容。而2000年，树立的公司正好是老东家锦厦联纲。

而对于上述情况，联纲光电的中介机构（保荐机构、律所）核查的依据是否充分？据回复函，动作要津关系方，东莞三网已明确示意不接受中介机构访谈且不愉快提供任何关系材料。

按照联纲光电的首循环复的内容，公司已通过电话、邮件，协同礼聘的保荐机构、讼师前去东莞三网、好意思国三网科技注册地址等情势尝试测度对方，但均未获赢得复。但是这么的恢复并未令监管寂静。

在第二轮问询中，监管又条目联纲光电贯通关系方闭幕访谈的原因，而联纲光电给出的一个事理是，“三网科技公开信息中亦无关系测度情势，因此，端正问询回复回报出具之日，公司仍无法与三网科技取得测度并访谈”。

清流职责室核查的成果流露，上述“无法与三网科技取得测度”说法无国法东谈主笃信。经查，好意思国三网科技其确切外洋应付平台流露了测度情势，且该账号在几日前还进行了更新；同期，清流职责室拨打该平台流露的电话号码，亦测度到了对方职责主谈主员，并大致获得对方公司阐扬东谈主的真正测度情势。

是以，合约交易中介机构为何会测度不上“好意思国三网科技”呢？

销售模式信披存疑

除了上述情况外，联纲光电在信披上或还有其他遗漏。

招股书流露，联纲光电的收入主要来于外售，其中有一家名为“香港联纲光电科技有限公司”的舛错子公司(收入、净利润等狡计占比超5%），被先容为联纲光电的外洋销售平台，其主业为“交易”。

但联纲光电可能“避讳”了另一家香港公司。

一则判决书提到，另有一家家名为“香港联纲国际有限公司”（下称“香港联纲”）的公司，曾于2017年与联纲光电共同告状乐视支付所欠货款；判决书流露，联纲光电曾与该公司及乐视关系方共同签署公约，商定联纲光电动作上述香港联纲的关联公司参与业务。

清流职责室查询得知，香港联纲树立于2015年7月，是一家私东谈主股份有限公司，现时仍处于“注册”现象，该公司的鼓吹、董事是别称名为“耿英涛”的天然东谈主，该东谈主士并未出现时联纲光电的招股书中。

而工商信息流露，“耿英涛”全资捏股、担任法定代表东谈主、实践董事的公司中，有一家“厦门僮鑫光电科技有限公司”（下称“厦门僮鑫”）；该公司自2011年树立至2020年11月，一直名为“厦门联纲光电科技有限公司”（下称“厦门联纲”）。

在2015年之前，联纲光电的实控东谈主还动作该公司鼓吹出现。此外，在企查查对于该公司的先容提到，“厦门联纲光电科技有限公司暨联纲光电科技有限公司福建营销中心”。

对此，清流职责室测度到上述厦门公司关系东谈主士，该东谈主士自称是联纲光电的销售东谈主员，亦承认了上述厦门公司与联纲光电之间存在测度。按照该东谈主士的说法，现时采购联纲光电家具不再通过上述厦门公司，改为径直与厂家（也便是联纲光电）来去。

若按上述东谈主士所述，至少在2020年11月前（厦门联纲更更称号前），也同期是联纲光电回报期内，上述厦门公司与联纲光电或曾存在一定测度。但在招股书中，联纲光电却对上述公司只字未提。

除此之外，近似的情况还出现时另一家名为“深圳市易达不凡科技有限公司”（下称“易达科技”）的企业身上，该公司树立于2005年5月，在2017年11月前，该公司的称号均为“深圳市联纲光电科技有限公司”（下称“深圳联纲”）。

在公开渠谈搜索“深圳联纲”能看到，该公司的扩充品牌、对外先容也与联纲光电一致。同期，据关系报谈，更名后的“深圳联纲”，即“易达科技”曾狡计的线上店铺流露，其上架家具与联纲光电的主要家具相似，且使用的LOGO，或也与联纲光电有所叠加。

清流职责室老成到，在联纲光电的对外先容中便提到，亦提到其下属公司包括“深圳联纲行状处”。此外，联纲光电的多名关联方也在2017年前出现时上述深圳公司的鼓吹名单中。

清流职责室测度到上述深圳公司关联东谈主士，该东谈主士也自称是联纲光电的销售东谈主员，并对清流职责室示意该公司是联纲光电的分公司。按照该东谈主士的说法，现时采购联纲光电家具不错与上述深圳公司来去。

与上述厦门僮鑫、香港联纲的情况相似，上述易达科技也一样未出现时联纲光电的招股书中。

是以，这些未出现时招股书中，但关系东谈主员又自称是联纲光电销售的公司主体，到底是什么脚色呢？

一个值得老成的细节是，从财务角度上看，上述将家具通过中间商再销售给终局客户的模式本色为经销模式，而非直销模式。

那么，在招股书里，为何联纲光电称接管直销的销售模式呢？

被质疑夸大宣传、蹭热门

除了信披或有遗漏外，清流职责室还老成到，在招股书对于主营业务的阐发上，联纲光电也被监管质疑存在夸大宣传、欺侮观点“蹭热门”等情形，并被条目调理招股阐发书“业务与时间”等章节内容、进一步擢升信息流露质地。

招股书流露，联纲光电主要包括电声配件及制品、虚耗类电子配套家具、流露器类配件及光通讯家具，卑鄙包括电声通讯、超高清流露、智能无东谈主机等畛域，大客户为三星电子、大疆立异等宇宙闻明虚耗电子品牌，收入之外售为主。

动作一家国度高新时间企业，联纲光电自称以光电信号传输时间为中枢，并示意领有“加强型凯夫拉相连线时间”等多项中枢时间。但从其流露的家具种类、家具图、原材料来看，该公司的家具似乎主若是数据线、相连线等。

对于狡计模式，联纲光电称以ODM模式为主，同期亦将A股上市公司立讯精密、海能实业、向阳科技等ODM厂商为联纲光电的主要竞争敌手。比较同业，联纲光电业务限度偏小，在营收、净利润等狡计上均名次靠后。

在“光通讯家具”方面，联纲光电则在招股书中称，“助推了光缆家具在虚耗类畛域的哄骗普及，成为了该细分畛域的稀薄企业”。而对于这一说辞，监管则条目其阐发依据、阐发是否存在夸大宣传情形。

从联纲光电主营业务收入结构看，光通讯家具2022年收入占比（16.58%）最低，且回报期内收入占比呈下跌趋势；不外在其招股书“业务与时间”等章节阐发中，未按业务结构占比舛错性进行排序，而是将光通讯家具列在主要家具阐发最前哨。

据回复函，现时上市公司公告“光通讯”、“光通讯”关系家具大部分主要指哄骗于5G通讯及数据中心等畛域、以光波为载波的通讯家具。而联纲光电光通讯类家具收入主要源于AOC家具，其终局客户三星电子为其孝敬超98%收入。

对此，深交所亦条目公司把柄舛错性水平调理招股书“业务与时间”等章节内容，并条目联纲光电连合该类家具主要哄骗场景，阐发其“光通讯”家具与上市公司主流的“光通讯”家具的含义是否存在较大相反，是否存在欺侮观点“蹭热门”情形。

天然联纲光电在第二循环复时亦赐与否定，并排举了太辰光、致尚科技等上市公司公告的主流光通讯家具动作对比，以阐发公司该类家具果真属于光通讯畛域，且与其他上市公司同类家具不存在权臣相反；

不外对于光通讯家具的分类，联纲光电与业内并不疏导。清流职责室老成到，在第二轮问询回复函中，联纲光电将光通讯家具分为有源器件和无源器件两类，其AOC家具属于有源器件，光跳线家具则属于无源器件。

而在多篇研报中，光通讯产业链则分为光辉缆、光器件、光拓荒等类别；按照该分类，联纲光电上述AOC、光跳线家具属于“光辉缆”，而联纲光电界说中的有源器件、无源器件则被归类为“光器件”。

研报指出，“光器件”为光通讯产业链的中枢步骤。不丢丑到，比较联纲光电，其列举的其他上市公司除了包含上述AOC、光跳线家具，还包括光模块、光通讯系统拓荒等其他类光通讯家具。

除了上述情况外，联纲光电还因招股书中电声配件图示与回复图示出现相反，被质疑是否存在误导性阐发。对此，联纲光电则称出现上述相反是因统计口径不同，但首轮问询回复所列示的全部家具均可对应至招股书的家具分类。

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